话说马腾，拿下长安后，一路东进，一直打到了潼关，马腾自己率军屯兵华阴县，命令士兵昼夜攻打潼关。
本来潼关守将乃是秦琪和孟坦，按理说西凉军势大，这两个人是不敢出战的，但是夏侯渊带领败兵来到后，不甘心别马腾夺去了长安城，便调集潼关的士兵，并上自己手下的败军，共计五万人，出城迎战，可是夏侯渊再勇猛，也不是马超的对手，折了牙将孟坦，又被打散了几万的人马，夏侯渊这才意识到情况的不妙，便派人到许都去求援，而许都也没有多少可派之兵，只给夏侯渊拨了一万士兵，夏侯渊这才堪堪守住潼关。
可是守了不到五日，刘威答应给马腾的兵器铠甲到了，有了这新的装备，西凉军攻势更加猛烈，潼关大有把守不住的阵势。
……
“爹，有了这刀盾兵，明日孩儿亲自率军去攻打潼关，定能拿下潼关！”
马超兴奋的对着马腾说道。
“你啊，这贪功冒进的性子什么时候能改一改，潼关险要，非三五日能拿的下来的！”
马腾沉着脸，顿了顿，马腾又开口说道：“长安城里的粮草都转移了吗？”
“大部分都已经拉回冀县了，还有一小部分正在往回运！”
马腾点点头：“那就好，这潼关我们也不是非得拿下来，长安内的人口物资就已经不菲了，能再进一步最好不过，如果拿不下潼关，那我们就撤兵回天水！”
马超则是有不同的看法，开口说道：“父亲，我们有刘子严的支持，大可以拿下关内的所有地方，甚至夺了曹操的基业也未必不可啊！”
“呵！你以为那刘威是真的想要帮助我们？他不过是在坐山观虎斗罢了，如果我们斗了个两败俱伤，他就会出来坐收渔翁之利，我是怕他刘威，可是我也不会给他当枪使，我之所以答应他出兵攻打曹操，那是因为不但他会给我好处，还有就是曹操南下，兵力薄弱，我在曹操这里掠夺人口资源，可以说是干一份活，拿双份的钱，我没有理由不出兵，可是一旦曹操撤回来，那我就能守则守，不能守则退，反正曹操大军长途跋涉，想要追赶上我们绝不可能，你懂否？”
说完，马腾看着马超问道。
“父亲高见，孩儿不及也！”
马超说完，便下去带着手下的兵马到处去抓壮丁去了。
这马腾看似憨厚老实，实则不然，马腾也是一个富有心机之人，要不然他也不可能坐镇西凉，这攻打潼关，每天都要死不少人，这死的人可没有多少是西凉军，死的全都是抓来的壮丁和投降的曹军。
就比如说攻打潼关之前的金陡关之时，拿下金陡关后，后面还有一条黄巷坂，这黄巷坂乃是一条窄路，长有五里，道路两旁被夏侯渊设下了伏兵，在过黄巷坂的时候，西凉军驱赶着抓来的百姓在前面走，他们跟在后面，这五里路走完过后，死了得有五六千人，也就那么几百人是西凉军，其余的全是投降的曹军和长安附近的百姓。这天下的诸侯除了刘威拿百姓当人看外，其余的诸侯那就是视百姓为刍狗，对待百姓的方式与对待动物无异。
……
二十日后，潼关，破！
马腾率军攻破潼关，大军长驱直入，马腾率军直抵函谷关，而马腾的军队越打越多，已经到了二十万人之众。
“父亲，过了函谷关，那就离洛阳不远了！这司隶马上就要尽数落在我们手里了！”
马超兴奋的对着马腾说道。
而马腾却面无喜色，反而是开口问道：“可打听清除函谷关守将是何人了吗？”
“都打听清楚了，函谷关守将乃是曹操的儿子曹彰，年纪比我还小，辅佐他的乃是钟繇和一个叫做司马懿的年轻人！”
马超对着父亲说道。
“曹彰？莫得就是那个被曹操称为黄须儿的曹彰？”
马腾又问道。
“正是此人！我听说这个曹彰膂力过人，有万夫不当之勇，正要会一会他呢！”
马超眼里充满了战意。
“不过是个毛头小子罢了，不足为虑，钟繇也不过是泛泛之辈，唯独那个司马懿，我以前怎么没听过此人啊！”
马腾显然是对司马懿心存顾忌。
“呵呵，父亲，想必这个司马懿是个出仕不久的大族子弟吧！没有什么好担心的，潼关我们一个月内就拿下来了，这函谷关也不会很慢的！”
马超信心十足的说道。
“嗯！算算日子，曹孟德也该回来了，可是现在怎么一直没有动静呢！”
马腾本来放下的心，现在又被提了起来，想要撤兵，有些不舍现在的成果，不撤兵，又害怕曹操有什么阴谋诡计。
“父亲，你就在这里慢慢的想吧，我去函谷关下搦战去了！”
言罢，马超穿好盔甲，骑上了宝马，来到了函谷关下，用龙骑枪一指函谷关上的曹军，吼道：“快让你们家的那个什么黄须儿下来受死，西凉马孟起在此等着他呢，快让他给我滚出来。”
马超喊完话，函谷关上一片躁动，不一会一个身高九尺的大汉登上了函谷关的城头，只见此人下巴上的虎须并不像普通人那样是黑色的，而是huáng sè的，此人手持方天画戟，威风凛凛，指着关下的马超喊道：“你是何人，竟然敢在此放肆！”
马超一声冷笑，开口答道：“爷爷乃是西凉马孟起，你可敢出关与我一战！”
曹彰看了看马超，又看了要马超身后的西凉兵，然后说道：“你若是想与我比试，我说一个怕字那就不是好汉，可是你西凉军将我函谷关团团围住，我若出关，你们西凉军必然会前来夺关，你如果真的想与我较量一番，那就退兵十里，我自会出城与你打斗！”
马超见曹彰长的高大，也来了性质，把西凉军约退十里，等候曹彰出关，而曹彰见西凉军退了，便命令士兵打开关门，他要下去会会马超。