不可否认，日军“敢死队”给绥远军造成一定的损失。但自杀性攻击的“敢死队”毕竟不是战争中的主要力量，无法对战局起到决定性作用。
夜袭战，夺回了日军白天花费了极大代价才占领的工事，这让日本人一个白天的激战取得的成绩，都成为白忙。
而就在机场守军发起夜间反击战的同时，包头城内部分守军悄悄出城，消失在夜幕下，到了山区隐蔽，被当成一支机动部队，准备随时对进攻包头的日伪军进行袭击骚扰，大乱日军攻击包头的计划。
此时，冈村宁次发现，包头机场是一块十分难啃的硬骨头，他在下令攻击机场的同时，让大批日伪军对包头城发动攻击。
3月3日早晨6时，日军就对包头城发起疯狂的进攻。
包头守将傅作义被炮弹爆炸声惊醒之后，迅速进入他的指挥部，指挥守军迎敌。
“外面的情况怎么样了？”傅作义走进指挥部之后问道。
一名军官说道：“司令，敌人向我们包头进攻了！”
“走！我们出去看看！”
走上制高点，傅作义发现，进攻包头的敌军，是以伪军为主，日军的数量却很少。由此，傅作义判断，日军对包头城的攻击，并非是真正的攻击，而是以佯攻为主的牵制战，日军主要目的还是为了攻占机场。
“司令，既然敌人是佯攻，我们是否出击，一口吃掉外围那些日伪军？”参谋长陈炳谦向傅作义提议说。
董其武也提议：“是啊，司令，我们现在杀出去！杀光外围那些家伙！”
傅作义却拒绝了他们的请求：“两位，小鬼子这次气势汹汹，来打一场那么打规模的仗！我怀疑，他们的指挥官不是田中隆吉这个白痴，应该是冈村宁次这个狡猾的对手！他们这样安排，必然有伏兵在等我们出来！”
傅作义的判断一点都没有错，这一战，田中隆吉这个草包只是表面上的指挥官。事实上的指挥大权，完全由在北平的冈村宁次一手遥控指挥。
冈村宁次，是一个老对手，是华北抗日军民的大敌。对其他人，傅作义还不会放在心上，但对冈村宁次实在不敢小觑。
尽管日军对包头城攻击的强度不如攻击机场的强度那么大，但是在包头火车站的战斗却打得异常激烈。
驻守火车站的是绥远军的两个营，敌人以日军一个中队和伪军一个团，在日军一个炮兵中队的配合下，向包头火车站发起猛烈攻击。
火车站的站房大楼、月台、仓库、调度室甚至是扳道工小屋，都被改建成坚固的堡垒和工事，股道边上的排水沟和下水道，都成为战壕和散兵坑。坚固的站房大楼还被再加固，窗户和门都被堵死，只留下射击孔，里面还堆上沙袋加强防御。
日军向车站两边发起攻击，一个日军小队占领了从车站通往城内的一座街头工事，在那里架起机枪，阻断援军增援道路。
当前方的伪军如潮水一样冲过来的时候，受到守军猛烈的火力拦截，密集的子弹不断射向敌人，把伪军一次又一次的打退回去。
日军以督战队，架起机枪，威逼伪军发起冲锋。
在日军督战队的“督促”之下，伪军付出了惨重的代价，终于冲入车站内，同坚守在车站内的绥远军守军展开了激烈的白刃战。
结果不用说也知道，伪军白刃战根本打不过绥远军。眼看着伪军就要被中国守军驱逐出车站的时候，后面压阵的日军端着上好刺刀的步枪，压了上来。
眼看着日军就要上来的时候，强行攻占了日军工事的增援部队赶来，配合车站守军，把日军从车站中驱逐出去。
而包头城其他区域的战斗，都是“雷声大雨点小”，伪军的进攻，充其量不过是做做样子。这些伪军，并不打算真心给日本人卖命。
相对于包头城的战役，机场的激战还是打得十分惨烈。
日军以飞机、重炮和坦克配合，一次又一次的向包头机场发动疯狂进攻。日军多次突入守军阵地上，双方展开惨烈的白刃战。守军的警卫部队多处“救火”，以手枪和冲锋枪等近战武器，把冲入己方阵地的日军一次又一次驱赶出去。
日军并不甘心失败，以更加猛烈的火力，向守军发起疯狂进攻。
双方都已经打得异常疯狂，所有的人都已经打红了眼，在小小的阵地上，进行你死我活的拼杀。
机场内的防空兵，在同日军飞机进行殊死搏杀的同时，还趁着日军飞机来袭的间隔时间，放低高射炮炮口和高射机枪枪口，向外围疯狂进攻的日军猛烈射击。
纵横交错的堡垒和工事群，让日军每前进一步，都要付出极其惨重的代价。
更让日本人吐血的事情是，昨晚守军发起反击战，收复了失去的阵地之后，就对原来的工事和火力部署进行一定的调整，使得日本人根本摸不清守军的底。
日军猛烈的炮击和轰炸，都是白白耕耘了土地。而守军，总是能够在日军发起炮击的时候，躲藏到防炮洞中。等到日军的炮击停息，步兵发动进攻，那些守军官兵们才再一次从地下坑道中钻出，爬上残破不堪的工事。
等到日本人发现，怎么守军的生命力如此顽强，怎么炸都炸不完。于是，日军采取了毫不理会炮火对“己方”的误伤，以机枪和刺刀，威逼那些伪军打头阵，给日本人冲在前头。等到火力点暴露，日军再以步兵炮和野炮，对那些刚刚暴露的火力点进行准确点射，消灭守军的反抗力量。
再说尚在重庆的肖柏，获知了日军进攻包头的消息之后，他就打算返回包头，准备协助傅作义，击败前来进攻包头的日军。
“各位，我必须得回去了，在这里组建远征军的事情，就有劳几位兄弟了！”肖柏向范青等人说道。
“军座，您回去了，这里的事情，恐怕我们镇不住。”范青有点担忧的说。
肖柏拍了下范青的肩膀：“老范啊！我对你有信心！你都跟随我多年了，我相信，这里的事情，对你来说是小事！”
说完，肖柏又对报务员说：“小林，你去电询问一下，我们从山东出来的，那支准备成为远征军骨干的军队，他们现在到哪里了？还有，他们发展到多少人了？”
“是！”报务员退下。
过了半个多小时，报务员回来汇报：“报告军座，我们从山东出来的那支军队，已经过了河南进入陕西境内！他们已经发展到六万大军了！只不过，有五万人没有武器，都是赤手空拳来的。”
“武器不成问题！只要去了滇西一带，自然就有武器！”肖柏说道。
英国人已经答应了肖柏，要把武器弹药送到滇西一带。只要远征军进入云南滇西，就能从边境上获得一卡车一卡车的武器弹药。
接下来，肖柏还专门安排了人手，负责把一部分不善于进行丛林作战的武器弹药，想办法给运到绥远地区。他的远征军，不需要太多的重武器。有时候，迫击炮在丛林战中的作用要胜过榴弹炮，而山区作战，加农炮几乎毫无用处。相比之下，在绥远平坦的草原上作战，那里的军队更需要榴弹炮和加农炮之类的重武器。
肖柏要赶回绥远，主要是，他要保住包头，并准备发动对归绥的反攻。还有一件重要的事情，就是稳住包头之后，美国航空兵就会入驻绥远。
听说肖柏准备返回绥远的消息，赫尔利让人给他带话。
肖柏住的城外兵营，突然一辆黑色福特轿车开入兵营内，车门打开，一名穿着美军军官制服的白人从轿车上钻出。
“请问，肖将军是在这里吗？”那名军官以一口流利的中文问道。
卫兵敬礼，并回答道：“请稍候，我们这就去汇报！”
几分钟后，士兵走出请那名美军军官：“尊敬的长官，我们肖将军在里面，请您进去。”
美军军官在中国士兵伴随下，走进肖柏居住的一座小平房前。
“长官，就是这里。”士兵做了个手势。
见到了肖柏，这名美军军官说明自己的来意：“尊敬的肖将军，听说您明日就要返回绥远，我们大使先生想要见您。”
听说美国大使要见自己，肖柏连忙说：“好！什么时候要见我？”
“马上！请将军火速跟我们回大使馆。”
肖柏道：“我有车！我让人开车，跟你们一起去。”
范青驾驶一辆美式吉普车，肖柏坐在车副驾驶座上，后座上坐着两名贴身亲兵。吉普车跟着美国人的轿车后面，向美国大使馆的方向开去。
见到了美国大使赫尔利之后，肖柏行了个标准的军礼。
“肖将军，这次我找您来，是有事商量的！”赫尔利说道。
“不知道尊敬的大使先生有何事相求？”肖柏问道。
“是这样的，我们经过再三考虑，为了避免我们美国援助中国的物资，被某些人变成自己的私有财物，我们决定，派遣记者跟随你们一路参观。希望肖将军能够发誓，一定要保护好我们美国记者的安全！”
“尊敬的大使先生，这个完全没问题！”肖柏站得笔直敬了个礼。
“肖将军，可是我们有记者想要去河南，再从河南前往绥远。在那里，应该不是很安全的地方吧？”赫尔利问道。
“请大使先生放心，只要有我肖柏在，肯定会保证贵国记者的安全！”